Sirküler No:2012-010 Şirketlerin Kar payı avansı dağıtımında uyulacak usul ve esslara ilşkin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Tebliği

S 0 R K Ü L E R R A P O R

Tarih:

22.08.2012

Say1:

2012-010

Konu:

^irketlerin Kar pay1 avans1 da1t1m1nda uyulacak usul ve esslara il_kin Gümrük ve Ticaret Bakanl11 Teblii

 

 

Özet:

Yeni Türk Ticaret Kanununda yap1lan düzenlemelerle  önü aç1lan avans kar pay1 da1t1m1; a_a1da yer alan Gümrük ve Ticaret Bakanl11 tebliindeki esaslara göre yap1lacakt1r.

Teblie göre;

·         ^irket genel kurulunca kar pay1 avans1n1n da1t1lmas1na karar al1nmas1,

·         Kar pay1 avans1 da1t1lacak hesap döneminde haz1rlanan 3,6,9 ayl1k ara dönem raporlara göre kar edilmi_ olmas1 ko_ullar1n1n gerçekle_mi_ olmas1 gerekmektedir.

0lgili dönemde da1t1lan kar pay1 avans1n1 kar_1layacak düzeyde kar1n olu_mamas1 halinde

·         Net dönem kar1n1 a_an avans1n önceki y1llar serbest yedek akçelerden mahsup edilecei

·         Serbest yedek akçelerin de yeterli olmamas1 durumunda_irket ortaklar1n1n avans kar pay1n1 _irkete iade edecei hüküm alt1na al1nm1_t1r.

Kar pay1 avans1 tutar1

·         Geçm_ y1llar zararar1n1n tamam1n1n

·         Vergi fon ve kar_1l1klar1n1n

·         Ayr1lmas1 gereken yedek akçelerin

·         Varsa imtiyazl1 pay,intifa senedi sahipleri ve kara kat1lan dier kimseler için ayr1lacak tutarlar1n

Olu_an ara dönem kar1ndan indirilmesi sonucu ç1kan tutar1n yar1s1n1 geçemez.

 

 

 

 

Gümrük Ticaret Bakanl11 Teblii

 

Amaç

MADDE 1  (1) Bu Tebliin amac1, _irketlerin kâr pay1 avans1 da1t1m1nda uyacaklar1 usul ve esaslar1 düzenlemektir.

Kapsam

MADDE 2  (1) Bu Tebli, 28/7/1981 tarihli ve 2499 say1l1 Sermaye Piyasas1 Kanununa tabi olmayan anonim _irketler ile limited ve sermayesi paylara bölünmü_ komandit _irketleri kapsar.

Dayanak

MADDE 3  (1) Bu Tebli, 13/1/2011 tarihli ve 6102 say1l1 Türk Ticaret Kanununun 509 uncu maddesinin üçüncü f1kras1na, 565 inci maddesinin ikinci f1kras1na ve 644 üncü maddesinin birinci f1kras1n1n (b) bendine dayan1larak haz1rlanm1_t1r.

Tan1mlar

MADDE 4  (1) Bu Teblide geçen;

a) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 say1l1 Türk Ticaret Kanununu,

b) Kâr pay1: Net dönem kâr1 veya serbest yedek akçeler üzerinden ortaklara ve kâra kat1lan dier kimselere genel kurulca da1t1lmas1na karar verilen tutar1,

c) Kâr pay1 avans1: Kâr pay1ndan mahsup edilmek üzere ara dönem finansal tablolara göre olu_an kârlar üzerinden bu Tebli hükümlerine göre hesaplanan tutar1,

ç) Ortak: Anonim _irketlerin pay sahiplerini, limited ve sermayesi paylara bölünmü_ komandit _irketlerin ortaklar1n1,

d) Serbest yedek akçe: Genel kanuni yedek akçelerin sermayenin veya ç1kar1lm1_ sermayenin yar1s1n1 a_an k1sm1 ile Kanun ve sözle_me gerei ayr1lanlar d1_1nda genel kurulca ayr1lmas1na karar verilen yedek akçeleri,

e) ^irket: 2499 say1l1 Kanuna tabi olmayan anonim _irketler ile limited ve sermayesi paylara bölünmü_ komandit _irketleri,

f) Sözle_me: Anonim _irketler ile sermayesi paylara bölünmü_ komandit _irketlerin esas sözle_mesini, limited_irketlerin _irket sözle_mesini,

g) Yönetim organ1: Anonim _irketlerde yönetim kurulunu, limited _irketlerde müdür veya müdürler kurulunu, sermayesi paylara bölünmü_ komandit _irketlerde yöneticiyi veya yöneticileri,

ifade eder.

0K0NC0 BÖLÜM

Kâr Pay1 Avans1 Da1t1m Esaslar1

Kâr pay1 avans1 da1t1m _artlar1

MADDE 5  (1) ^irketlerin kâr pay1 avans1 da1tabilmeleri için, _irket genel kurulunca kâr pay1 avans1 da1t1lmas1na ili_kin karar al1nmas1 ve kâr pay1 avans1 da1t1lacak hesap döneminde haz1rlanan üç, alt1 veya dokuz ayl1k ara dönem finansal tablolara göre kâr edilmi_ olmas1 gereklidir.

^irket genel kurulunca al1nacak karar1n içerii

MADDE 6  (1) ^irket genel kurulunca kâr pay1 avans1 da1t1m1na karar verildii durumda bu kararda ayr1ca a_a1daki hususlar1n belirtilmesi zorunludur.

a) 0lgili hesap dönemi sonunda, y1l içinde da1t1lan kâr pay1 avans1n1 kar_1layacak tutarda net dönem kâr1 olu_mamas1 durumunda, net dönem kâr1n1 a_an kâr pay1 avanslar1n1n varsa bir önceki y1la ait bilançoda yer alan serbest yedek akçelerden mahsup edilecei, serbest yedek akçe tutar1n1n da da1t1lan kâr pay1 avanslar1n1 kar_1layamamas1 halinde fazla ödenmi_ olan kâr pay1 avanslar1n1n yönetim organ1n1n ihtar1 üzerine ortaklar taraf1ndan _irkete iade edilecei,

b) 0lgili hesap dönemi sonunda zarar olu_mas1 durumunda;

1) Varsa bir önceki y1la ait bilançoda yer alan genel kanuni yedek akçeler ile serbest yedek akçelerin öncelikle olu_an zarar1n mahsubunda kullan1laca1, bu akçelerin olu_an zarar1 kar_1layamamas1 halinde dönem içinde da1t1lan kâr pay1 avanslar1n1n tamam1n1n yönetim organ1n1n ihtar1 üzerine ortaklar taraf1ndan _irkete iade edilecei,

2) Genel kanuni yedek akçeler ile serbest yedek akçelerin, olu_an dönem zarar1ndan mahsubu sonras1nda bakiye serbest yedek akçe tutar1n1n da1t1lan kâr pay1 avanslar1ndan indirilecei, indirim i_lemi sonucunda dönem içinde da1t1lan kâr pay1 avans1 tutar1n1n bakiye serbest yedek akçe tutar1n1 a_mas1 halinde ise a_an k1sm1n1n yönetim organ1n1n ihtar1 üzerine ortaklar taraf1ndan _irkete iade edilecei.

(2) Birinci f1krada belirtilen hususlar, kâr pay1 avans1 da1t1lacak hesap dönemi içinde yap1lacak genel kurul toplant1s1nda karara balan1r. Anonim ve sermayesi paylara bölünmü_ komandit _irketlerde, genel kurulca bu yönde karar al1nabilmesi için sermayenin en az dörtte birini kar_1layan paylar1n sahiplerinin veya temsilcilerinin toplant1da haz1r olmas1, bu nisab1n toplant1 süresince korunmas1 ve toplant1da haz1r bulunan oylar1n çounluunun kâr pay1 avans1 da1t1lmas1 yönünde kullan1lm1_ olmas1, limited _irketlerde ise toplant1da temsil edilen oylar1n salt çounluunun kâr pay1 avans1 da1t1lmas1 yönünde olmas1 gereklidir.

(3) 0lgili hesap dönemi öncesinde ödenen kâr pay1 avanslar1n1n, ilgili olduu y1l1n net dönem kâr1ndan mahsup edilmesi _artt1r. Bu i_lem yap1lmadan, _irket genel kurulunca kâr pay1 da1t1lmas1na ve kâr pay1 avans1 ödenmesine karar verilemez.

Da1t1lacak kâr pay1 avans1 tutar1 ve hesaplanmas1

MADDE 7  (1) Da1t1lacak kâr pay1 avans1; varsa geçmi_ y1llar zararlar1n1n tamam1n1n, vergi, fon ve mali kar_1l1klar1n, kanunlara ve sözle_meye göre ayr1lmas1 gereken yedek akçelerin, varsa imtiyazl1 pay sahipleri, intifa senedi sahipleri ve kâra kat1lan dier kimseler için ayr1lacak tutarlar1n, olu_an ara dönem kâr1ndan indirilmesi suretiyle hesaplan1r. Ödenecek kâr pay1 avans1, bu _ekilde hesaplanan tutar1n yar1s1n1 geçemez.

(2) Ayn1 hesap dönemi içinde izleyen ara dönemlerde de kâr olu_mas1 halinde da1t1lacak kâr pay1 avans1 tutar1 birinci f1krada belirtilenlerin yan1 s1ra önceki ara dönem veya dönemlerde ödenmi_ olan kâr pay1 avans1 tutarlar1 da indirilerek hesaplan1r. Ödenecek kâr pay1 avans1, bu _ekilde hesaplanan tutar1n yar1s1n1 geçemez.

Kâr pay1 avans1 ödemeleri

MADDE 8  (1) Kâr pay1 avans1, da1t1m tarihleri itibar1yla ortaklara paylar1 oran1nda ödenir.

(2) Kâr pay1 avans1, kârdan imtiyazl1 paylara imtiyaz dikkate al1nmadan ödenir. 0ntifa senedi sahiplerine, ortak olmayan yönetim organ1 üyelerine ve ortaklar d1_1nda kâra kat1lan dier kimselere kâr pay1 avans1 ödenemez.

(3) Ortaklar1n sermaye taahhüt borçlar1 d1_1nda _irkete borçlu olmalar1 halinde söz konusu borç ortaa ödenecek kâr pay1 avans1ndan mahsup edilir.

(4) Bir hesap döneminde kâr pay1 avans1 da1tan ve ard1ndan sermaye art1r1m1 gerçekle_tiren _irket, ayn1 hesap döneminde tekrar kâr pay1 avans1 da1tmak istediinde a_a1da belirtilen esaslara uyar.

a) Sermaye art1r1m1 sonras1nda yap1lacak kâr pay1 avans1 ödemesinde, yeni ortaklara öncelik verilir.

b) Söz konusu öncelik, eski ve yeni ortaklar1n dönem içerisinde her pay için ald1klar1 toplam kâr pay1 avans tutarlar1 e_itleninceye kadar devam eder.

c) Eski ve yeni ortaklar1n hesap dönemi içerisinde her pay için ald1klar1 toplam kâr pay1 avans tutarlar1 e_itlendikten sonra, kalan kâr pay1 avans1 tutar1 veya bir sonraki ara hesap döneminde ödenecek kâr pay1 avans1 tutar1 mevcut ortaklara paylar1 nispetinde ödenir.

Kâr pay1 avans1 i_lemlerinde yönetim organ1n1n görevleri

MADDE 9  (1) Genel kurul taraf1ndan kâr pay1 avans1 da1t1lmas1na karar verilmesi ve ara dönem finansal tablolara göre de kâr edilmi_ olmas1 halinde _irket yönetim organ1nca s1ras1yla a_a1daki görevler yerine getirilir.

a) Kâr pay1 avans1 da1t1m1na ili_kin rapor haz1rlan1r ve bu raporda;

1) Kâr pay1 avans1 da1t1m1na dayanak olu_turan ara dönem finansal tablolar1n Kanunun 515 inci maddesinde belirtilen dürüst resim ilkesine uygun olarak haz1rland11,

2) Da1t1lacak kâr pay1 avans1 tutar1n1n 7 nci maddeye uygun olarak hesapland11,

belirtilir. Yap1lan hesaplamalara ve dier _artlar1n yerine getirilmi_ olduuna dayanak te_kil eden belgeler bu rapora ek yap1l1r.

b) Raporda tespit edilen kâr pay1 avans1n1n ortaklara ödenmesine ve bu ödemelerin yap1lma usulüne ili_kin karar al1n1r.

c) Kâr pay1 avans1 tutarlar1 8 inci maddeye uygun olarak karar1 izleyen en geç 6 hafta içerisinde ödenir.

(2) Hamiline yaz1l1 pay senedi sahiplerine kâr pay1 avans1 ödenirken gerekli güvence yönetim organ1 taraf1ndan al1n1r.

(3) 6 nc1 maddenin birinci f1kras1nda belirtilen durumlar1n ortaya ç1kmas1 halinde fazladan ödenen kâr pay1 avanslar1n1n ortaklardan tahsil edilerek _irkete iadesine ili_kin i_lemler yönetim organ1nca yerine getirilir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Çe_itli ve Son Hükümler

Kâr pay1 avans1 hesaplama tablosu

MADDE 10  (1) Da1t1lacak kâr pay1 avans1 tutar1n1n hesaplanmas1na ili_kin tablo ek-1de yer almaktad1r.

Geçi_ hükümleri

GEÇ0C0 MADDE 1  (1) 2012 y1l1na ili_kin hesap döneminde kâr pay1 avans1 da1tacak _irketler, avans tutar1n1n hesaplanmas1nda 29/6/1956 tarihli ve 6762 say1l1 Türk Ticaret Kanununa göre düzenlenen bilançolar1 esas al1r. 9 uncu madde uyar1nca düzenlenecek raporda, kâr pay1 avans1 da1t1m1na dayanak olu_turan ara dönem bilançosunun gerçee uygun olarak düzenlendii belirtilir.

Yürürlük

MADDE 11  (1) Bu Tebli yay1m1 tarihinde yürürlüe girer.

Yürütme

MADDE 12  (1) Bu Tebli hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakan1 yürütür.